Corporate Governance
任期 | 薪酬委员会 (第五届) |
审计委员会 (第四届) |
投资审议委员会 (第二届) |
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2022年5月31日~2025年5月30日 | |||
余XX (独立董事) |
V (召集人) |
V (召集人) |
V |
蔡XX (独立董事) |
V | V | V |
蘇XX (独立董事) |
V | V |
V (召集人) |
王XX (独立董事) |
V | V | V |
林XX (董事) |
V | ||
许XX (董事) |
V | ||
彭XX (法人董事代表) |
V |
惠伦晶体内部稽核为独立单位,直接隶属董事会。本公司稽核除在董事会例行会议报告外,并定期或不定期向董事长及审计委员会报告。
本公司订有内部控制及稽核制度实施手册复核公司作业程序的内部控制有效性,其复核范围涵盖公司所有单位、作业及子公司。
稽核工作主要是依据董事会通过的稽核计划执行,该稽核计划乃依据已辨识之风险拟订,另视需要执行项目稽核或复核。综合上述一般性稽核及项目的执行,内部稽核提供内部控制制度运作上的客观确认及洞见予管理阶层,同时提供管理阶层另一个管道以了解现存或潜在的控制弱点,俾能及时因应。
内部稽核复核公司各单位及所有子公司所执行的自行检查,包括检查该作业是否执行并复核文件以确保执行的质量,并综合自行检查结果,报告审计委员会及董事会。
本公司依公司治理实务守则第三条规定,稽核主管之任免经董事会通过,内部稽核人员之任免、考评、薪资报酬依据「招募任用管理办法」、「薪资管理办法」、「绩效评核管理办法」、「员工离职(保职停薪)管理办法」之规定办理。前述任免、考评、薪资报酬由稽核主管依签核流程签报至董事长核定,前述相关办法揭露于本公司内部规章专区。
风险管理之程序及组织架构
本公司『关键营运风险管理办法』于2014年经董事会通过。『关键营运风险管理办法』系依ISO31000规范构架订定之,为本公司相关组织及各阶层主管执行营运风险管理之运作准则。2019年修订风险识别矩阵、营运风险点检表,并增列智财风险之评价。
本公司依营运风险管理办法,于组织中建立风险管控小组,针对营运过程中来自组织内部或外部可能导致发生公司重大营运冲击、营运中断;或影响重要策略执行、影响重要目标达成;或违反法令/法规风险等事项的风险,进行风险识别、风险评估、风险应对与风险监督的作业进行流程及细项规定,以期让各种关键营运风险发生的机率及冲击降至最低。
本公司设有风险管理组织,由总经理担任召集人,统筹指挥风险管理计划推动及运作,其下设有各中心权责单位,负责推动风险管理各项业务运作。
风险管理之范筹
本公司风险管理会议由总经理定期及不定期召开之,针对
一、 商业/法律/法规/标准
二、 政治环境
三、 经济/金融环境
四、 天灾及气候变迁
五、 科技与信息
六、 竞争环境
七、 设施/设备
八、 业务/市场经营
九、 供应链
十、 财务操作
十一、 社区/环安卫
十二、 组织内外部人员
等计12大项共88个指标进行评价,研拟消除、降低、转移、接受风险的减缓应对策略、方案,以及营运持续计划;加强预警监控能力及推动与风险辨识及管控,促进以适切风险管理为导向之经营模式,达成营运目标以增进股东及内外部关系人之价值。
年度营运风险管理之执行情形
2022年举行二次风险管理定期会议:
2022.03.30风险管理定期会议。(中美贸易冲突/乌俄战争/中国封控/温室气体排放/ COVID-19应变)
2022.09.28风险管理定期会议。(市场需求减缓/通膨局势影响营运成本/ ESG及碳税/ COVID-19应变)
2022.11.07于董事会议中进行2022年营运风险管理执行情形报告。
透过全体同仁的参与,在设计、应用、交付、制造与服务等各项活动进行持续推动,建立产品研发与技术开发地图并掌握产业之研发布局与进度,结合公司整体发展与智财策略,确保智财质量,落实智财保护、布局,建立企业营运更稳固的竞争力
为维护各项得之不易的知识产权成果,并强化产业领导地位,本公司拟定了结合公司营运目标与发展策略的智财政策:透过全体同仁的参与,在设计、应用、交付、制造与服务等各项活动持续推动智财保护工作,建立产品研发与技术开发地图,并掌握产业之研发布局与进度,结合公司整体发展与智财策略,确保智财质量,落实智财保护,建立企业营运更稳固的竞争力,达到永续经营的目标。
专利管理 | 本公司开发新产品及新技术均以成立「先期产品品质计划(APQP)项目」的方式进行,在开发之初即进行专利搜索、专利地图建立等工作,避免侵犯他人专利,并建立自有攻击与防御专利版图。 本公司有制定专利申请审查制度,由惠伦技术委员会对专利构想是否适合申请专利、专利价值及申请区域进行审查。管理办法明订对于提出专利的同仁给予奖金奖励,同时将拥有的专利数量纳入工程职系升等所需的积分之中。 本公司定期搜寻相关竞争对手的专利加以分析,并追踪重要专利的发展情形。 |
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营业秘密保护 | 凡属机密文件,不论其形式为电子或纸本档案,均有专区加以保存,对于机密文件的借阅、传递、降级、销毁均有明确的审核机制及处理流程。 每位员工均有保守个人机密业务的义务。 于新聘雇同仁时须签订聘雇契约书,明定智财归属、保密要求?新进人员既有创作之各项发明、专利、著作、专门技术,应于契约书载明告知,以避免公司侵害他人智慧财产。 |
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著作权管理 | 本公司对外发表论文前须经惠伦技术委员会审核其适切性,通过审查并对外发表者给予奖金鼓励,同时列为工程职系升等所需的积分之中。 |
本公司于2023年11月6日将智慧财产相关事项提报至董事会报告,2023年主要执行情形如下:
公司治理主管主要职责及业务执行情形
本公司经2019年3月22日董事会决议通过,指定财务长担任公司治理主管,其符合“上市(柜)公司董事会设置及行使职权应遵循事项要点”适格条件之从事本公司财务、股务或议事等管理工作经验达3年以上,负责公司治理相关事务,保障股东权益,强化董事会职能,主要职责:
一、拟订董事会议程于七日前通知董事,召集会议并提供会议数据,议题如需利益回避予以事前提醒,并于会后二十天内完成董事会议事录。
二、每年依法办理股东会日期事前登记、法定期限内制作开会通知、议事手册、议事录并于修订章程或董事改选办理变更登记事务。
三、为落实公司治理,每年定期依本公司订定“董事及经理人绩效评估办法”对董事会及个别董事进行绩效评核,且至少三年一次由外部执行评核。
四、为确保董事会成员即时获悉公司重大信息,公司发布重大信息后即时通知董事会成员,并安排董事参加财务、业务等专业知识进修课程。
五、不定期召集会计师、独立董事、稽核财会主管之沟通会议,以落实内稽内控制度。
六、每年至少一次举办法说会,且不定期参加投资论坛,并设置投资服务团队,与投资人建立多元性沟通管道。
七、其他依公司章程、法规及契约所订定之事项。
2023年度公司治理相关事务执行情形重点如下:
一、2023年召开5次董事会、5次审计委员会、3次薪酬委员会及2次投资审议委员会。
二、于5月底前召开年度股东常会。
三、董事会成员均完成至少6学份之进修课程。
四、为董事及重要职员投保责任险,并提报董事会。
五、第九届公司治理评鉴结果前6~20%。
六、独立董事与会计师、内部稽核等沟通会议共3次
2023年度公司治理主管进修情形
进修日期 (DD/MM/YYYY) |
主办单位 | 课程名称 | 进修时数 | |
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起 | 迄 | |||
14/03/2023 | 14/03/2023 | 财团法人金融研 训院 |
公司治理论坛 | 3 |
05/08/2023 | 05/08/2023 | 财团法人中华民国证券 暨期货市场发展基金会 |
公司治理与证券法规 | 3 |
07/08/2023 | 07/08/2023 | 社团法人中华公司治理协会 | 生成式AI的趋势与风险管理 | 3 |
12/08/2023 | 12/08/2023 | 财团法人中华民国证券 暨期货市场发展基金会 |
公司治理趋势与公司永续发展 | 3 |
14/08/2023 | 14/08/2023 | 社团法人中华公司治理协会 | 智慧制造趋势与数位科技于经营管理之应用 | 3 |
防范内线交易执行情形
本公司订有「防范内线交易管理作业程序」、「检举非法与不道德或不诚信行为案件之处理办法」、「公司治理实务守则」禁止公司内部人利用市场上未公开信息买卖有价证券。
本公司每年至少一次对现任董事、经理人及受雇人办理防范内线交易管理作业程序及相关法令之教育倡导,对新任董事及经理人则于上任后安排教育倡导,对新任受雇人则由人资单位于职前训練时予以教育倡导。
已于2023.07.05、2023.08.07及2023.08.14对现任董事、经理人及受雇人进行相关教育倡导,课程内容包括归入权、防止内线交易相关法令、维护营业秘密、重大信息之保密作业…等法律知識,并将相关课程简报置于内部员工教育训練系统,提供当日未出席者參考。
另于2022.08.08经董事会通过修订「公司治理实务守则」,要求公司内部人于相关财务业绩发布前禁止内部人交易股票之相关内容,并于2022.10.19于高阶主管会议及2022.10.20以e-mail方式倡导,提醒董事、经理人不得于第三季财务报告公告前十五日之封闭期间交易其股票;2023.01.06依2023年预排之董事会日期推算封闭期间,以e-mail方式预先向董事、经理人倡导,并于2023.01.31、2023.04.17、2023.07.17、2023.10.16封闭期间前再椿使428428娱乐娱城詄-mail通知提醒。
诚信经营
本公司为落实诚信经营政策及健全诚信经营之管理,委由管理中心为诚信经营之专责单位,由该中心最高主管负责拟定政策及后续防范方案之制定与推动,并定期向董事会报告,主要职掌如下:
协助将诚信与道德价值融入公司经营策略,并配合法令制度订定确保诚信经营之相关防弊措施。
订定防范不诚信行为方案,并于各方案内订定工作业务相关标准作业程序及行为指南。
规划内部组织、编制与职掌,对营业范围内较高不诚信行为风险之营业活动,安置相互监督制衡机制。
诚信政策倡导训练之推动及协调。
规划检举制度,确保执行之有效性。
协助董事会及管理阶层查核及评价落实诚信经营所建立之防范措施是否有效运作,并定期就相关业务流程进行评价遵循情形,作成报告。
本公司为落实诚信经营政策及健全诚信经营之管理,由管理中心为诚信经营之专责单位定期向董事会报告,执行说明:
一、执行报告:
依据本公司订定「诚信经营守则」及「诚信经营作业程序及行为指南」落实诚信经营政策推动执行,每年底定期将执行结果汇报董事会。已于2023.11.06向董事会报告2023年执行情形。
二、规范订定:
分别订定「公司治理实务守则」、「诚信经营守则」、「诚信经营作业程序及行为指南」及「道德行为准则」等规章,并规范防弊措施,以将诚信道德融入公司之企业文化。
分别订定「内部重大信息处理作业程序」、「防范内线交易管理作业程序」、「风险控管办法」及「关系人相互间财务业务相关作业规范」等规定,以规范本公司所有利害关系人与诚信行为之标准作业程序及行为指南。
制定本公司各部门工作职掌,并于「行为准则」、「员工手册」内明订员工应有之行为准则,且与员工签订聘雇合约书,以落实诚信经营。
三、监督机制与检举管道:
由稽核单位不定期进行稽核,以确认公司内部作业流程均依法办理
订定「检举非法与不道德或不诚信行为案件之处理办法」,并于公司内部多处设置员工邮箱,及公司网站建立多项检举管道,以要求公司相关利害关系人落实并遵守。
四、规范实践:
新进同仁报到时,均详细说明公司相关规范及诚信道德要求,并于聘雇合约书内明载道德要求。同时于例行部门会议、经管会议及各课程中,持续倡导企业诚信政策,阐述诚信经营之重要性,相关倡导(课程)内容包含:诚信经营行守则、检举申诉制度、营业秘密、RBA暨CSR在职训练、TIPS基本概念暨导入实务…等,累计相关课程共计78场、4,584人次。"
2013年12月,金融监督管理委员会发布以5年为期之「强化皇冠428428娱乐娱城国公司治理藍图」,并将办理「公司治理评鉴」列为重点工作项目,以期能透过对整体市场公司治理之比较结果,协助投资人及企业了解公司治理实施之成效。
依据前项说明所设计之指标,共分为四大类,每类之配重比例随每届之指标数量不同,而稍有更动。以下为「公司治理评鉴」之评鉴大类:
一、维护股东权益及平等对待股东
二、强化董事会结构与运作
三、提升信息透明度
四、推动永续发展
本公司务求透过信息透明以取得投资人之青睐,以充分揭露博取社会大众肯定,进而使公司能不断茁壮前进,并将经营成果回馈予权益相关人及国家社会。以下为本公司历届公司治理评鉴之结果: